Парите, които държавната Българска банка за развитие (ББР) даде през юли тази година, за да закупи 70% от увеличението на капитала на Първа инвестиционна банка (ПИБ), е цената за влизането на България в Банковия съюз на ЕС и във валутнообменния механизъм ERM II. Това бе ясно заявено в четвъртък от депутата от ДПС Йордан Цонев на заседанието на Временната парламентарна комисия, създадена по повод пpидoбивaнeтo oт ББР на 28 265 200 aĸции нa ΠИБ.
На въпросното заседание между Цонев и депутата от БСП Румен Гечев се разрази дебат за това правилно ли държавата (в лицето на ББР) е закупила акции на ПИБ по цени, два пъти надвишаващи борсовите и какви ще са ползите от това.
"Акциите на ПИБ са купени от ББР по странна цена. Тук ще припомня, че правителството е гласувало покупката на акциите от ББР без дебати. Премиерът не даде възможност на финансовия министър Горанов да прочете доклада по това решение. При това, вероятно поради незнание тогава премиерът каза: "Важното е да се знае, че по-късно ПИБ ще изкупи обратно акциите (има се предвид тези, които е придобила ББР) и то с лихвите. Изрично да бъде записано". Смях в залата. Какви лихви? Какви пет лева?
Миналото заседание стана ясно, че няма договор за обратно изкупуване. Освен това от ПИБ разбираме, че те не разпределят дивиденти, а капитализират печалбите си. Следователно излиза, че държавата е дала парите, няма да има обратно изкупуване и може да не види дивиденти следващите 1300 години. Защо ББР е платила 5 лева за акция, след като пазарната цена на акциите на борсата е два лева и нещо. Защо е платена тази двойна цена. И защо ние като държава нямаме представител в Първа инвестиционна банка?", заяви Гечев.
Депутатът от ДПС Йордан Цонев обаче моментално реагира. "Държавата (в лицето на държавната ББР) можеше да не купи тези акции на ПИБ и емисията да се провали. Но тук стигаме до въпроса дали покупката по тази цена отговаря на интересите на държавата. Ако приемем това хипотетично, къде тука е калкулирана ползата на държавата и на банковия сектор. Коя полза е по-голяма? Тази от 50 млн. или 100 млн. лева, или ползата на държавата и на банковия сектор от увеличението на активите му заради влизането в Банковия съюз и в ERM II? Тези ползи за кого са? А те са реални ползи, които са в стотици пъти по-големи от някакви си 50 млн. или 70 млн. лева", категоричен бе Цонев.
Когато става дума за цената не бива да се забравя, че по закон публичните компании като ПИБ не могат да обявяват цена на акциите под балансовата им стойност. Обстоятелство, което бе коментирано както от Цонев, така и от Мария Филипова, заместник-председател на КФН, ръководещ управление "Надзор на инвестиционната дейност".
Управителят на БНБ Димитър Радев, заместник-председателя на Комисията за финансов надзор Мария Филипова и заместник-министъра на финансите Маринела Петрова, които участваха в заседанието на Временната комисия, заявиха, че покупката на акциите е минала всички проверки и е получила нужните одобрения от компетентните европейски институции. Освен това сделката стана по време на пандемията от коронавирус, когато нито една банка не трябваше да набира допълнителен капитал и да предлага нови акции.
"Този въпрос бе обстойно проверен както от ЕЦБ, така и от дирекция "Конкурентоспособност" на ЕК и те не намериха проблеми по отношение на възприетия подход по сделката. При всички многобройни дискусии по темата за присъединяването ни към Банковия съюз и към ERM II, в които съм участвал, сделката за придобиване от ББР на акции от увеличението на капитала на ПИБ, не е била поставяна като някакъв проблем", каза Радев.
Петрова пък обясни, че ако сделката е станала на прекалено високи цени, така както твърди Гечев, тя щеше да бъде спряна от Европейската комисия. "Ако е вярно това, което казва проф. Гечев означава, че България щеше да попадне в хипотезата на държавна помощ, с всички произтичащи от това санкции. Само че при всички подробни прегледи на тази сделка в европейските институции те взеха решение, че, ако ББР закупи до 70% от увеличението на капитала на ПИБ, сделката е пазарна. И затова тя бе одобрена", уточни Петрова.
Филипова обърна внимание на факта, че има законов ред, по който акциите на търгувани на борсата дружества, в това число и тези на ББР в ПИБ, подлежат на обратно изкупуване. "Когато става дума за над 3% от капитала, това става с търгово предложение, което се одобрява от КФН", каза тя.
По отношение на претенциите, че след като ББР е влязла в капитала на ПИБ и притежава 19% от него, тя трябва да има свой представител в надзора на частната банка, коментар не бе направен. Но компетентни юристи обърнаха внимание на няколко важни факта. Логичен въпрос при един такъв дебат е "Какви права в действителност дава покупка на тези акции на държавата?". Тук трябва да се вземат предвид Търговският закон и Законът за публично предлагане на ценни книжа, вторият от които е приложим за Първа инвестиционна банка, тъй като е дружество, чиито книжа се търгуват на регулиран пазар.
На първо място експертите изредиха правата, свързани с управлението на финансовата институция, с които разполага всеки неин акционер - право на глас в общото събрание на акционерите, право да участва в работата на общото събрание, право на информация (относно материали за общи събрание и протоколи от проведени такива).
На следващо място бяха изтъкнати допълнителните права, които законът предоставя на акционерите като ББР, представляващи поне 5 на сто от капитала на финансовата институция. Такова е правото да се свика общо събрание на акционерите. След изтичането на 3 месеца от увеличението на капитала на ПИБ такова право би следвало да притежава както ББР, така и другият съществен участник в процедурата - фондация "Валея" на чешкия милиардер Карл Комарек. Законът предвижда и допълнителни права, които ББР следва да притежава по закон. Сред тях са възможността при бездействие на управителните органи на ПИБ, което застрашава интересите на дружеството - акционерите с над 5 на сто от капитала (в това число ББР) могат да предявят пред съда исковете на дружеството срещу трети лица. Освен това те имат право да предявят иск пред окръжния съд по седалището на дружеството за обезщетение на вреди, причинени на дружеството от действия или бездействия на членовете на управителните и контролните органи и на прокуристите на дружеството.
Акционерите с над 5% от капитала могат да искат от общото събрание или от окръжния съд назначаването на контрольори, които да проверят цялата счетоводна документация на дружеството и да изготвят доклад за констатациите си, както и да искат включването на въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на общото събрание на акционерите.
Така според юристите, се оказва, че в действителност законът гарантира на акционерите с над 5% в капитала на ПИБ право на участие в неговото управление, изразено по множество начини, но то не включва "излъчването на представител" или подобно задължаващо участие в управителните органи на дружеството.
Тези правни възможности гарантирали, че акционерите в дружеството ще бъдат наравно третирани и правата им зачитани, като именно с оглед защита на миноритарните акционери, по отношение на тях законът бил предвидил допълнителни средства за контрол и въздействие върху управителните и контролните органи на дружеството.
Логичното ни продължение по темата беше да зададем въпроса: "В такъв случай, как ББР може да поиска да има свой представител във финансовата институция? Отговорът на първата част на въпроса се съдържа в гореизброените права, а именно, че правата на акционерите се упражняват чрез участието им в общото събрание. Т.е. ББР, в качеството си на акционер с над 5% от капитала, може не просто да вземе участие в едно общо събрание, но може и да свика такова, на което да предложи да бъде взето решение, да речем, надзорният съвет на ПИБ да бъде увеличен и да предложи определено лице. Това представлявало законодопустима възможност за всеки акционер, чието акционерно участие надхвърля посочения праг, а вече въпрос на решение на общото събрание е дали това ще се одобри.
Юристите наблегнаха обаче, че всеки конкретен случай следва да бъде разглеждан индивидуално и всеки негов аспект внимателно да се анализира. Така например, в конкретния случай следва да се отчете, че не може просто ББР да се договори с мажоритарните акционери на ПИБ, за да се постигне каквато и да било промяна корпоративното управление на банката, без това да засегне и потенциално наруши буквата на закона, принципите му, правата на останалите акционери и международните стандарти за добро корпоративно управление.
Едно такова действие потенциално носи съществени рискове както за съответния инвеститор, така и за финансовата институция, за чието управление става въпрос, които следва да се преценят от много гледни точки - как това ще се отрази на конкуренцията на местния пазар, дали ще бъде в съответствие със задължителните правила на множеството приложими закони и европейски регламенти, насоките на Европейския банков орган и най-общо - какви ще са последствията от него.
USD
CHF
EUR
GBP
